Đại hội đồng cổ đông của Cty Cổ phần Văn hóa Phương Nam (PNC) năm nay diễn ra căng thẳng bởi có nhiều luật sư được cổ đông ủy quyền tham dự. Nhiều cổ đông đòi phế truất Chủ tịch, giải tán Hội đồng quản trị (HĐQT) Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) phủ quyết toàn bộ báo cáo kết quả kinh doanh 2016 và kế hoạch năm 2017.
 |
| Ảnh minh họa nguồn internet. |
Tại sao phải vội vàng tổ chức Đại hội đồng cổ đông?
Ngày 17/12/2016, HĐQT PNC họp bàn tổ chức ĐHĐCĐ thường niên 2017, gồm: Ngày tổ chức Đại hội là 10/02/2017, không có ngày dự kiến sẽ tổ chức ĐH lần 2, lần 3 trong trường hợp lần 1 không thành. Ngày chốt danh sách CĐ là 12/01/2017.
Tại thời điểm 17/12/2016, không có bất kỳ tài liệu nào liên quan đến ĐHĐCĐ thường niên 2017 được trình để HĐQT thông qua trước khi trình ĐH xem xét biểu quyết.
Đặc biệt, không có Quy chế tổ chức ĐHĐCĐ thường niên 2017 và Quy chế bầu cử Thành viên HĐQT, Thành viên BKS nhiệm kỳ 2017-2021.
Do đó, trước khi có cuộc họp ngày 02/02/2017, Chủ tịch HĐQT PNC đã gửi Thư mời họp ĐHĐCĐ ngày 24/01/2017 với các nội dung kèm theo phục vụ ĐH, khi HĐQT chưa thông qua các nội dung là vi phạm Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Cty.
Trả lời thắc mắc trên của những thành viên HĐQT khác, TGĐ Nguyễn Hữu Hoạt cho hay: “Cuộc họp HĐQT ngày 17/12/2016 đã thông qua các nội dung, chương trình của ĐH, chỉ chưa thông qua tài liệu ĐH.
Biên bản cuộc họp này ghi rõ các nội dung và không có sự thay đổi”. Báo cáo tài chính (BCTC) hợp nhất năm 2016 được kiểm toán đến ngày 24/01/2017 mới có, nhưng ngày 23/01/2017, Chủ tịch HĐQT đã gửi thư mời họp ĐHĐCĐ và công bố tài liệu văn kiện họp ĐHĐCĐ trên website của PNC.
Ngoài ra, tại thời điểm ra báo cáo hợp nhất ngày 24/1/2017, một số Cty con và liên doanh, liên kết của PNC vẫn chưa có báo cáo kiểm toán.
Ban điều hành và Cty Kiểm toán chỉ căn cứ số liệu ước tính của các đơn vị để đưa vào báo cáo hợp nhất của PNC thì liệu tính chính xác của báo cáo này có đáng tin cậy và số liệu kiểm toán không chính xác sẽ ảnh hưởng đến nhận thức và quyền lợi của CĐ.
Công tác chuẩn bị ĐH của HĐQT chạy đua với thời gian. Trước ngày 24/1/2017 HĐQT họp bàn kế hoạch và nội dung ĐH, ngày 24/1 HĐQT phát thư mời đến CĐ.
Đáng chú ý, ngày 26/1/2017 người dân đã được nghỉ Tết Nguyên đán cho đến hết ngày 1/2/2017. Do Tết Nguyên đán đến sớm nên không có thời gian cho PNC hoàn tất kiểm toán báo cáo hợp nhất.
Chính vậy, những cuộc họp HĐQT trước ngày 24/1 vắng mặt nhiều thành viên HĐQT vì chưa có báo cáo kiểm toán hợp nhất.
Bởi vậy, Chủ tịch HĐQT và Ban Tổng Giám đốc (BTGĐ) phải “làm xiếc” qua thư mời (công bố trên website PNC ngày 23/1, phát thư mời 24/1), HĐQT và BTGĐ ấn định rằng: ĐHĐCĐ được tổ chức vào ngày 10/2/2017, nếu không tổ chức được thì sẽ tổ chức vào ngày 15/2, không được nữa thì tổ chức vào ngày 20/2. Việc ra thư mời này đã vi phạm khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp: “Danh sách CĐ có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp ĐHĐCĐ nếu Điều lệ Cty không quy định thời hạn dài hơn”.
Thư mời tham dự ĐHĐCĐ 2017 được bà Phan Thị Lệ - Chủ tịch HĐQT ký ngày 24/01/2017 nêu: Đối tượng tham dự: Tất cả các CĐ sở hữu cổ phần của PNC có tên trong danh sách đăng ký CĐ chốt đến hết ngày 12/01/2017 hoặc những người được uỷ quyền tham dự hợp lệ. Ngày gửi giấy mời họp là 24/01/2017 thì ngày chốt danh sách CĐ phải là 19/01/2017.
Việc ấn định sai ngày chốt danh sách CĐ là vi phạm khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp. Ngày 31/12 hàng năm là ngày kết thúc năm tài chính để lập báo cáo tài chính (BCTC) hợp nhất của các Cty niêm yết. Theo luật định, các Cty niêm yết có 40 ngày sau ngày 31/12 để hoàn tất BCTC đã kiểm toán mới tổ chức ĐHĐCĐ.
PNC chuẩn bị và phát thư mời ngày 24/1 và họp ngày 10/2 là vi phạm luật. Không như ý đồ của Chủ tịch Lệ, dự định ngày 10/2 không diễn ra được vì chỉ có 32% giá trị cổ phiếu tham dự.
Ông Phạm Uyên Nguyên, thành viên HĐQT PNC bức xúc: “Cách làm vội vàng bất chấp pháp luật của nhóm bà Lệ đã bị những CĐ lớn gửi đơn kiến nghị đến cơ quan chức năng, bởi sự không minh bạch, thông tin bị bóp méo gây ảnh hưởng đến quền lợi CĐ”.
Chính vì cổ tức nên các CĐ tự tìm hiểu thông tin để dự ĐHĐCĐ ngày 15/2. ĐHĐCĐ ngày 15/2 này vi phạm luật và bị Sở Giao dịch Chứng khoán TP HCM nhắc nhở: Căn cứ khoản 1 Điều 139 Luật Doanh nghiệp: Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các CĐ trong danh sách CĐ có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ Cty không quy định thời hạn dài hơn.
Như vậy thời gian tổ chức ĐHĐCĐ thường niên lần 2 của Quý Cty chưa đảm bảo đủ thời gian gửi thông báo mời họp đến tất cả các CĐ theo quy định. SGDCK TPHCM tạm thời chưa công bố thông tin Thông báo 13/PNC-2017 ngày 10/02/2017 và đề nghị Quý Cty điều chỉnh thời gian tổ chức ĐHĐCĐ thường niên lần 2 phù hợp theo quy định.
Bất chấp pháp luật để vô hiệu hóa quyền cổ đông lớn?
Phớt lờ cảnh báo của Sở GDCK TP HCM, màn xiếc ngày 15/2 của chủ tọa Phan Thị Lệ vẫn diễn ra nhưng bị thất bại bởi 62,06% giá trị cổ phiếu phủ quyết từ BCTC 2016, chiến lược kinh doanh 2017, nhân sự nhiệm kỳ 2017-2021…
Thế nhưng, Chủ tịch Lệ vẫn phớt lờ để ban hành những quyết nghị của HĐQT thực hiện những quyết sách bị ĐHĐCĐ phủ quyết?
Hiện những CĐ lớn đã nộp đơn kiến nghị lần 2 lên Sở GDCK TP HCM, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và yêu cầu tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời ngăn chặn không cho HĐQT và BTGĐ thi hành những quyết nghị được ban hành sau ĐHĐCĐ thường niên lần 2 bất thành ngày 15/2/2017.
Theo tìm hiểu của PLVN, Cty CP Phát triển Kinh doanh Trường Phát đã mua xong 2,2 triệu cổ phiếu (chiếm 20,37%) PNC vào ngày 26/8/2016. Ngoài ra, tháng 9/2016 Cty Cổ phần Phát triển Kinh doanh Thành Vinh mua xong 1,3 triệu cổ phiếu (chiếm 12%) PNC.
Sở dĩ nhóm của Chủ tịch Lệ (chỉ có 5,6%, không đủ điều kiện ứng cử Chủ tịch HĐQT) và TGĐ Nguyễn Hữu Hoạt bất chấp pháp luật, vội vàng tổ chức ĐHĐCĐ trong tháng 2/2017, bởi sang tháng 3/2017 thì những CĐ lớn này sẽ đủ điều kiện để ứng cử vào HĐQT. Sau ĐHĐCĐ thường niên lần 2 của PNC vào ngày 15/2/2017 bất thành thì mâu thuẫn trong PNC đẩy lên cao trào, chồng chéo.
Được biết, do mâu thuẫn triền miên khiến kết quả kinh doanh của PNC thua lỗ nặng nề khi hết năm tài khóa 2016, PNC lỗ lũy kế gần 80 tỷ đồng, mất gần 2/3 vốn điều lệ. Suốt gần 10 năm qua CĐ không được chia đồng cổ tức nào. Sở GDCK HCM đưa mã niêm yết PNC vào diện “chăm sóc” đặc biệt …
